Aksjeloven legger hovedansvaret på styret for forvaltningen av selskapet og for tilsyn med ledelsen, og stiller krav til forsvarlig organisering og kontroll. Det høres kanskje abstrakt ut, men i praksis handler det om ganske konkrete ting: følge med på økonomien, sørge for at selskapet er organisert på en fornuftig måte, og gripe inn når noe ikke stemmer.
De fleste styrer gjør mye av dette allerede. Problemet er sjelden viljen, men at kravene er spredt utover loven og at det fort blir uklart hva som faktisk forventes. I dette kapittelet går vi gjennom de viktigste pliktene, hva som kan utløse personlig ansvar, og hva styret kan gjøre for å stå trygt.
Styrets overordnede ansvar
Styret har ansvar for to ting: forvaltningen av selskapet og tilsynet med den daglige ledelsen. Det betyr at styret både skal ta strategiske beslutninger og passe på at daglig leder gjør jobben sin.
I tillegg skal styret sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert. Det innebærer at selskapet må ha systemer og rutiner som gjør det mulig å holde oversikt over økonomi, forpliktelser og risiko. Styret trenger ikke gjøre alt selv, men det må vite nok til å reagere dersom noe utvikler seg i feil retning.
I praksis handler det om kontroll og oppfølging, og om å kunne dokumentere vurderingene og beslutningene i etterkant.
Konkrete plikter du bør kjenne til
Aksjeloven stiller en rekke spesifikke krav til styret. Noen av de viktigste er:
Forsvarlig egenkapital og likviditet. Styret skal til enhver tid sørge for at selskapet har en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen og omfanget av virksomheten. Det betyr ikke at selskapet aldri kan tape penger, men at styret aktivt må vurdere om den økonomiske situasjonen er forsvarlig.
Handleplikt ved svekket økonomi. Hvis det må antas at egenkapitalen ikke er forsvarlig, skal styret behandle saken og vurdere tiltak. Ved alvorlige likviditetsproblemer må styret uansett reagere raskt og vurdere nødvendige grep.
Tilsyn med daglig ledelse. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og passe på at virksomheten, regnskapet og formuesforvaltningen er under betryggende kontroll.
Protokollføring. Styrebehandling skal protokollføres. Protokollen skal vise hvem som deltok, hva som ble behandlet, og hva styret besluttet. Den skal signeres i tråd med lovens krav, og det er god praksis å få dette gjort uten unødig opphold.
Dette er ikke formaliteter for formalitetenes skyld. Det er krav som finnes fordi styrearbeid skal tåle granskning i etterkant, enten det er revisor, investor eller en domstol som ser på det.
Når kan et styremedlem holdes personlig ansvarlig?
Personlig ansvar er noe mange styremedlemmer er usikre på, men det oppstår sjeldnere enn folk tror. Utgangspunktet er at styremedlemmer kan bli erstatningsansvarlige dersom de opptrer uaktsomt, altså når de burde ha reagert, men lot være.
Det handler nesten aldri om vond vilje. De fleste sakene handler om passivitet eller manglende oppfølging i situasjoner der styret hadde grunn til å reagere.
I praksis er det tre typiske situasjoner som kan føre til personlig ansvar:
Videre drift uten forsvarlig egenkapital. Styret ser at egenkapitalen er tapt eller for lav, men gjør ingenting. Selskapet fortsetter å pådra seg gjeld, og kreditorene sitter igjen med tapet.
Manglende oppfølging av økonomiske forpliktelser. Skattetrekk, merverdiavgift eller andre lovpålagte avgifter blir ikke betalt, uten at styret griper inn.
Passivitet ved klare faresignaler. Styret får informasjon om risiko eller alvorlige avvik, men lar være å reagere eller følge opp.
I slike tilfeller vurderer retten om styret har handlet slik et normalt styre burde gjort. Hvis svaret er nei, kan medlemmene bli holdt erstatningsansvarlige, som hovedregel solidarisk.
Handleplikten: Hva betyr den i praksis?
Når selskapets økonomi svekkes, skjerpes kravene til styret. Loven sier at styret skal vurdere situasjonen og iverksette tiltak.
Det betyr ikke at styret må treffe riktige beslutninger hver gang. Poenget er at det må reagere i tide. Et styre som oppdager problemer, setter i gang realistiske tiltak og dokumenterer vurderingene sine, har som regel gjort jobben sin. Også når resultatet ikke ble som planlagt.
Tiltakene varierer. Noen ganger handler det om å kutte kostnader eller hente inn ny kapital. Andre ganger må man vurdere å avvikle virksomheten. Det avgjørende er at styret faktisk gjør en vurdering og skriver ned hva som er gjort og hvorfor.
Handleplikten handler altså ikke om å redde selskapet for enhver pris. Den handler om å ta ansvar når tallene viser at noe er galt, og å kunne dokumentere at styret har gjort det som med rimelighet kunne forventes.
Dokumentasjon som beskyttelse
Det beste vernet et styre kan ha, er å vise at det har fulgt med og tatt aktive vurderinger. Dokumentasjon er ikke bare et lovkrav. Det er styrets viktigste forsvarslinje.
Protokoller er det mest grunnleggende. Alt som vurderes og besluttes bør føres kort og tydelig. Uenighet bør noteres. Ikke for å peke skyld, men for å vise at styret faktisk har diskutert og tatt stilling. Protokollen bør signeres uten unødig opphold etter møtet.
Styreinstruks setter rammene for hvordan styret skal jobbe. Den definerer arbeidsfordelingen mellom styret og daglig leder, krav til rapportering og hvordan styret skal behandle saker. Mange problemer oppstår ikke fordi noen tok feil beslutning, men fordi ingen helt visste hvem som skulle ta den.
Faste rutiner for økonomi og rapportering er like viktig. Styret bør få oppdaterte tall jevnlig fra daglig leder, og ta signaler på alvor når resultat eller likviditet endrer seg. Et styre som kun ser på tallene to ganger i året, har svakere vern enn et styre som følger med løpende.
En styreportal gjør mye av dette enklere å gjennomføre i praksis. Når protokoll, signering, dokumenter, rapporter og oppfølging samles på ett sted, blir det lettere å holde den strukturen som loven krever.
Oppsummert
Aksjelovens krav til styret er ikke urimelige. De handler i bunn og grunn om fire ting:
- Følg med på selskapets økonomi og situasjon.
- Reager når noe utvikler seg i feil retning.
- Dokumenter det styret vurderer og beslutter.
- Ha rutiner som sikrer at kravene oppfylles, ikke bare på papiret, men også i praksis.
Styrer som gjør dette, står trygt. Ikke fordi alt alltid går bra, men fordi de kan vise at de har gjort jobben sin.
Bård er bygget for å gjøre nettopp dette enklere. Ikke ved å erstatte styrets vurderinger, men ved å gi strukturen som gjør det mulig å oppfylle lovens krav uten at det krever mer tid enn nødvendig.