Hva er et referat?
Et referat er i bunn og grunn en oppsummering av hva som har skjedd i et møte. Det kan være alt fra noen få stikkord til en mer utfyllende tekst. Poenget er å gi deltakerne en felles forståelse av hva som ble tatt opp og avtalt.
Det finnes ingen faste regler for hvordan et referat skal se ut. Derfor varierer formen mye – noen skriver lange tekster, andre lager en punktliste med oppgaver og ansvar. I lag og foreninger er referatet ofte en enkel huskeliste: hvem skulle følge opp saken, og hva ble man enige om til neste gang?
I styresammenheng kan referatet være nyttig for å gi oversikt og kontinuitet, særlig hvis styret består av frivillige eller byttes ofte. Men i aksjeselskaper er et vanlig referat ikke nok. Der krever aksjeloven at man fører en protokoll, som er en mer formell form for møtereferat.
Hva er en protokoll?
En protokoll er en mer formell type referat. I et aksjeselskap er det lovpålagt å føre protokoll både fra styremøter og generalforsamling. Det betyr at du ikke kan nøye deg med noen uformelle notater – dokumentet må oppfylle bestemte krav i aksjeloven.
En styreprotokoll skal alltid angi tid og sted for møtet, hvem som deltok, hvordan saken ble behandlet og hvilke vedtak som ble fattet. Hvis det ikke var enighet, skal det stå hvem som stemte for og imot. Til slutt skal protokollen signeres av alle som deltok i behandlingen. Har styret fem medlemmer eller flere, kan man velge to til å signere, men da skal de andre ha mulighet til å legge inn merknader.
Forskjellen fra et vanlig referat er altså at protokollen har juridisk betydning. Den fungerer som bevis på at styret har gjort jobben sin og fulgt de pliktene loven pålegger. Derfor må protokollen også oppbevares i hele selskapets levetid. Den kan bli helt avgjørende dokumentasjon ved et bokettersyn, en revisjon eller i en rettssak.
Også i organisasjoner utenfor selskapsretten brukes protokoll. Mange lag og foreninger har for eksempel krav i vedtektene om å føre protokoll fra årsmøtet. Andre ganger er det mest et spørsmål om ryddighet – men effekten er den samme: protokollen skaper oversikt, forutsigbarhet og trygghet.
Dette skal være med i protokollen
En gyldig protokoll fra et styremøte i et norsk AS skal inneholde:
- Tid og sted for møtet
- Hvem som deltok på møtet
- Behandlingsmåte (fysisk, digitalt, hybrid osv.)
- Hva som ble besluttet i møtet
- Signatur fra styremedlemmer i tråd med aksjelovens regler
I tillegg gjelder følgende:
- Rett til å få uenighet protokollført: Selv om det ikke er krav om å protokollføre all uenighet, har ethvert styremedlem som er uenig i en beslutning rett til å kreve sin uenighet protokollført (aksjeloven § 6-29). Dette er viktig for ansvarsfrihet.
- Inhabilitet må protokollføres: Hvis et styremedlem er inhabil og ikke deltar i behandlingen av en sak, skal dette fremgå av protokollen sammen med grunnlaget for inhabiliteten.
- Dissens og ansvarsfrihet: Et styremedlem som har stemt mot en beslutning og fått dette protokollført, kan lettere unngå personlig erstatningsansvar for beslutningen senere.
- Kvalifiserte flertallskrav: Ved generalforsamlingsbeslutninger som krever kvalifisert flertall (2/3, 3/4 eller enstemmighet), må protokollen vise at det nødvendige flertallet ble oppnådd.
- Særlige transaksjoner: Ved behandling av avtaler mellom selskapet og styremedlemmer eller nærstående, stilles det strengere krav til protokollføring av vurderinger og begrunnelser.
Slik hjelper styreportalen Bård med å skrive protokoll
En digital styreportal som Bård kan gjøre arbeidet med å skrive protokoll både enklere og sikrere. I stedet for å sende Word-dokumenter fram og tilbake, bygges protokollen opp automatisk basert på agendaen og møtets gang. Systemet sørger for at alle lovpålagte elementer kommer med.
Under møtet kan beslutninger og eventuelle uenigheter registreres direkte på sakene det gjelder. Etter møtet signerer alle deltakerne digitalt med BankID, og protokollen arkiveres automatisk og sikkert.
Dette sikrer at protokollen oppfyller aksjelovens krav og gir styret trygghet for at dokumentasjonen holder juridisk mål – helt uten at man må være ekspert på alle formalitetene selv.
